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审计委员会章程


目的

审计委员会由董事会任命,主要用于:

  • 履行董事会与公司会计政策和内部控制有关的监督职责,财务报告做法和法律法规遵守情况,包括,除其他外:

-公司财务报表的完整性;;
-公司遵守法律和法规的要求;;
-审查独立审计员的资格和独立性;和
-履行公司的内部审计职能和公司的独立审计员;;

  • 维护,通过定期安排的会议,董事会与公司财务管理之间的沟通渠道,内部审计员和独立审计员,和
  • 准备报告并列入公司年度委托书,根据证券交易委员会(SEC)的要求秒规则。

成分和质量
审计委员会由董事会任命,由三名以上董事组成(由董事会不时决定),每人应符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》的独立性和其他资格要求行动)纽约证券交易所,股份有限公司。以及其他适用的法律法规。审计委员会的每一成员应具有财务知识,审计委员会的至少一名成员应具有会计或相关的财务管理专门知识,因为每个这样的资格都由董事会在其商业判断中解释。此外,在可行的范围内,审计委员会至少应有一名成员是审计委员会财务专家因此,此类术语由SEC定义。此外,委员会成员不得在三家以上上市公司(包括本公司)的审计委员会任职。

  • 审计委员会主席由下列人员从委员会成员中任命:并乐意效劳,委员会,主持委员会会议,有权召开会议,确定委员会的信息需要。
  • 如会议主席缺席,委员会其他成员应从其间选出一名临时替代者担任该次会议的主席。
责任

审计委员会将:
(一)审查和讨论年度审计财务报表和公司披露的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析与管理层和独立审计师合作。关于这种审查,审计委员会将:

  • 与独立审计师讨论审计准则说明书No.1所要求的事项。16(如可修改或补充的)与审计工作有关的;;
  • 审查会计或审计政策的重大变化;;
  • 与独立审计师一起审查在审计过程中遇到的任何问题或困难,包括计划审计工作范围的任何变化,以及对计划审计工作范围的任何限制,以及管理层对这些问题或困难的反应;;
  • 与独立审计师一起审查,管理层和高级内部审计主管对公司内部控制是否充分,以及关于此类控制的任何重大发现和建议;;
  • 审查独立审计师必须提交的关于:(a)使用的所有重要会计政策和做法的报告;(b)在普遍接受的会计原则内对财务信息的所有替代处理(“公认会计准则(已与管理层讨论过的)这些替代方案的后果,独立审计师偏好的会计处理;(c)与管理层进行任何其他材料书面沟通;;
  • 审查(a)关于会计原则和财务报表列报的主要问题,包括对公司会计原则的选择或应用的任何重大变化,以及关于公司内部控制是否充分以及针对材料控制缺陷采取的任何特别审计步骤的主要问题;(b)由管理层和/或独立审计员编写的分析,阐述与编制财务报表有关的重大财务报告问题和作出的判断,包括分析备选GAAP方法对财务报表的影响以及监管和会计措施的影响,以及表外结构,公司财务报表;和
  • 讨论有关盈利新闻稿的政策和程序,并审查应包含在盈利新闻稿中的信息的类型和呈现方式(特别注意使用备考或“调整后的“非GAAP信息,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和盈利指导。

(二)审查和讨论定期季度报告中提供的季度财务报表和公司的披露情况,包括:管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析与管理层,高级内部审计主管和独立审计员。
(3)监督外部审计范围。公司的独立审计师最终要对审计委员会负责,有唯一权力和责任指定的,保留,补偿,评估,终止,选择,评估,适当时,更换独立审计员。就其对外部审计范围的监督而言,审计委员会将:

  • 具有任命和更换独立审计员的唯一权力;;
  • 具有批准聘任书和向独立审计师支付的费用的唯一权力;;
  • 预先批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务以及这些服务的相关费用(以该法和SEC规则中规定的最低限度例外为准)。如果审计委员会预先批准任何此类非审计服务,所有这些预先批准应在提交SEC的公司下一次定期报告中报告;;
  • 获得独立审计师独立性的确认和保证;包括确保他们定期(不少于每年)向审计委员会提交一份正式的书面声明,说明独立审计员与公司之间的所有关系。审计委员会负责就任何可能影响独立审计员的客观性和独立性的披露的关系或服务积极与独立审计员进行对话,并负责根据独立审计员的报告采取适当行动以满足其独立性。NDN;;
  • 至少每年一次,获得和审查独立审计员的报告,描述公司的内部质量控制程序;最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题,或同行审查,公司的,或通过政府或专业当局的任何调查或调查,前五年内,尊重公司进行的一个或多个独立审计,以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤;评估独立审计师的独立性,独立审计师与公司的所有关系;;
  • 在年度审计前与独立审计师会面,讨论审计的规划和人员配置;;
  • 审查和评估独立审计员的业绩,作为决定重新任命或者更换独立审计员的依据;;
  • 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的雇佣政策,包括但不限于,根据所有适用法律和上市规则的要求;和
  • 确保主审计合伙人定期轮换,根据该法的要求,并考虑是否需要独立审计师的轮换以确保独立性。

(4)监督内部审计范围。审计委员会将:

  • 审查高级内部审计主管的任命或者更换;;
  • 回顾,与管理层协商,独立审计师和高级内部审计执行人员,内部审计活动的计划和范围;;
  • 审查内部审计活动,预算和人员配置;和
  • 审查内部审计部门向管理层准备的重要报告和管理层对此类报告的答复。

(5)与独立审计师和高级内部审计主管一起审查公司内部控制的适当性,以及关于此类控制的任何重要发现和建议。
(6)解决管理层和独立审计师在财务报告方面的任何分歧。
(7)建立(i)收据的程序,保留和处理公司收到的关于会计的投诉,内部会计控制或者审计事项,以及(二)保密事项,雇员匿名提交关于可疑会计或审计事项的关切事项。
(8)讨论指导进行风险评估和风险管理的过程的政策和指导方针。
(9)定期与管理层会晤,审查和评估公司的主要财务风险暴露以及监测和控制这些风险的方式。
(10)定期(不少于每年)与每位首席财务官单独举行执行会议,高级内部审计主管,以及独立审计师。
(11)定期与公司总法律顾问进行审查(i)可能对财务报表产生重大影响的法律和管理事项,(二)公司合规政策或行为守则。
(12)适当时,从外部获得法律咨询和协助,会计或其他顾问。
(13)定期向董事会报告审计委员会的活动。
(十四)按照证券交易委员会章程的要求,编制审计委员会的报告,并列入每年年会的委托书。
(15)不时地审查和重新评估本审计委员会章程的适当性,并向董事会建议任何拟议的修改。

程序
(1)行动
全体审计委员会委员过半数构成法定人数。审计委员会应以出席法定人数会议的大多数成员的赞成票采取行动。不开会,审计委员会可经全体成员一致书面同意采取行动。然而,审计委员会可以委托一个或多个成员批准审计和允许的非审计服务,如果该决定被报告给审计委员会全体会议。
(2)费用
公司应提供适当的资金,由审计委员会决定,支付报酬:(a)向审计委员会聘用的外部法律会计师或其他顾问;(b)审计委员会履行职责所必须或适当的日常行政费用。
(3)限制
审计委员会有本宪章规定的职责和权力,审计委员会没有义务计划或进行审计,或确定公司的财务报表是完整和准确的,并符合公认会计原则。这是管理层和独立审计员的责任。

生效日期:3月10日,二千零一十六