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审计委员会章程


目的

审计委员会由董事为主要目的的董事会任命:

  • 执行董事监督责任的董事会,因为它们涉及到本公司的会计政策和内部控制,财务报告的做法和遵守法律法规,其中包括,除其他事项:

- 本公司财务报表的完整性;
- 公司遵守法律和监管要求;
- 独立核数师资格和独立性的审查;和
- 公司的内部审计职能和公司的独立审计师的表现;

  • 维护,通过定期会议,董事会和公司的财务管理之间的通信线路,内部审计和独立审计师,并
  • 编写该报告将包含在公司的年度代理声明,要求美国证券交易委员会(“SEC”)的规则。

组成和资格
审计委员会应当由董事会任命,并应包括三个或更多的董事(从时间由董事会决定时间),每个人应当具备的独立性和其他资格要求的萨班斯 - 奥克斯利法案2002年(以下简称“法案”),纽约证券交易所,公司和所有其他适用的法律和法规。审计委员会的每个成员应具备金融知识和审计委员会至少有一名成员应具有会计或相关财务管理专长,因为每个这样的资格由董事会在其商业判断的解释。此外,审计委员会在可行范围内的至少一个成员应为“审核委员会财务专家”为这样的术语是由SEC定义。此外,没有该委员会的成员须向超过三家上市公司的审计委员会(包括本公司)。

  • 审计委员会主席应从委员会成员中任命,并在委员会的乐趣任职,应在委员会的会议并有权召开会议,并确定该委员会的信息需求的权威。
  • 在没有在正式召开一个会议主席,该委员会的其他成员,应选择在他们中间的临时替代品,作为主席在该次会议。
责任

审计委员会将:
(1)审查,讨论年度经审核财务报表及本公司在“管理层讨论与财务状况分析和运营结果”披露与管理层和独立审计师在这样的审查方面,审计委员会将:

  • 与独立审计员须由声明审计标准第16号讨论的事项讨论与进行审计(如可以被修改或补充);
  • 审查会计或审计政策显著的变化;
  • 回顾与独立审计师的任何问题或困难,在他们的审计过程中遇到的,包括在计划审计工作的范围,并放置在这样的工作和管理的这样的问题或困难响应范围任何限制的任何变化;
  • 与独立审计员、管理层和高级内部审计执行人员一起审查公司内部控制的充分性,以及有关该等控制的任何重大发现和建议;
  • 需要审查报告,通过关于独立审计师提交:(a)所有重要会计政策和做法使用;(b)在一般公认会计原则的财务信息的所有替代疗法(“会计”)已用管理讨论的,这样的替代方案的后果,并且由独立审计员优选的会计处理;和(c)与管理的任何其他材料书面通信;
  • 审查(a)有关会计原则和财务报表列报的重大问题,包括公司在选择或应用会计原则方面的重大变化,以及有关公司内部控制充分性的重大问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤;和(b)分析由管理和/或独立审计师动身重大财务报告问题和判断与财务报表的准备,包括替代公认会计原则的影响的分析方法对财务报表和监管和会计活动的影响,以及表外结构,在公司的财务报表;和
  • 讨论与盈利新闻稿有关的政策和程序,审查将包含在盈利新闻稿中的信息的类型和呈现方式(特别注意任何“形式”或“调整”的非公认会计准则信息的使用),以及提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指导。

(2)审查,讨论在定期的季度报告,包括“管理层讨论与财务状况分析和经营业绩”与管理,高级内部审计经理和独立审计师提供的季度财务报表及本公司的信息披露。
(3)监督外部审计范围。本公司独立审计师的最终审计委员会,它具有唯一的权力和责任任命,保留,补偿,评估,终止,选择,评估,并在适当情况下,更换独立审计师的责任。在其外部审计范围的监督方面,审计委员会将:

  • 全权委任及更换独立核数师;
  • 必须批准该业务约定书,并支付给独立审计师的费用的唯一权力机构;
  • 预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务,以及此类服务的相关费用(根据《法案》和美国证券交易委员会规则中规定的最低例外情况)。如果任何此类非审计服务已获审计委员会预先批准,则所有此类预先批准均应在公司提交给SEC的下一次定期报告中报告;
  • 得到确认和保证作为独立审计师的独立性,包括确保他们定期提交(不是每年不低于)审计委员会的正式书面声明划定独立审计师与本公司之间的所有关系。The Audit Committee is responsible for actively engaging in a dialogue with the independent auditors with respect to any disclosed relationships or services that may impact the objectivity and independence of the independent auditors and for taking appropriate action in response to the independent auditors’ report to satisfy itself of their independence;
  • 每年至少获得并审查一份由独立审计员撰写的报告,报告内容如下:公司内部质量控制程序;任何材料提出的问题最近的内部质量控制检查,或同行评审,公司,或任何调查或调查政府或专业部门,在前五年内,尊重一个或多个独立进行的审计公司,和采取任何措施来处理任何此类问题;并评估独立审计师的独立性、独立审计师与公司之间的所有关系;
  • 会见独立审计师之前,年度审核,讨论规划和审计的人员;
  • 审查和评价独立审计人员的业绩,作为决定连任或更换独立审计人员的依据;
  • 员工或独立审计员的前员工设定清晰的雇佣政策,包括但不限于所要求的所有适用法律和上市规则;和
  • 确保铅审计合伙人定期轮换,所要求的法案,并考虑是否需要独立审计师的旋转,以确保独立性。

(4)监督内部审计。在其监督职责方面,审计委员会将:

  • 审查高级内部审计主管的任免;
  • 审查,与管理咨询,独立审计师和高级内部审计主管,计划和内部审计活动的范围;
  • 检查内部审计活动,预算和人员配备;和
  • 审查内部审计部门向管理层提交的重要报告以及管理层对这些报告的反应。

(5)审查与独立审计师和高级内部审计主管公司内部控制的充分性,以及任何显著调查结果和建议相对于这样的控制。
(6)解决管理层和独立审计师之间的财务报告任何差异。
(7)建立(一)接收,保留和处理通过关于可疑的会计或审计事项的员工通过公司关于会计,内部会计控制或审计事项及(ii)秘密,匿名提交的投诉程序。
(8)讨论管理风险评估和风险管理过程的政策和准则。
(9)定期会面与管理,审查和评估本公司的重大财务风险敞口,并在这些风险正在监视和控制的方式。
(10)定期会面(不少于每年一次),在单独执行会议与每一个财务总监,高级内部审计主管,以及独立审计。
(11)与公司总法律顾问定期审查(i)可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项,以及(ii)公司合规政策或行为准则。
(12)酌情向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。
(13)定期向董事会报告审计委员会的活动情况。
(14)编制审计委员会的要求向SEC规则的报告中包含在每次年会的代理声明。
(15)审议本次审计委员会章程的重新评估,不时的充分性和推荐任何建议更改董事会。

程序
(1)作用
大多数整个审计委员会成员构成法定人数。审计委员会须在有法定人数出席的会议上投赞成票行事大多数成员出席的。没有会议,审计委员会可以由所有成员的一致书面同意行事。然而,审计委员会可以委托给一个或多个成员的批准审核的预审批的权限和允许的非审计服务,提供决策报道在下次预定会议全面审计委员会。
(2)费用
公司应根据审计委员会的决定,提供适当的资金用于支付赔偿:(a)外部法律会计或审计委员会聘用的其他顾问;及(b)审计委员会为履行其职责而必需或适当的一般行政开支。
(3)限制
虽然审计委员会有责任和权力本章程规定,它不是审计委员会的计划或进行审核的义务,或确定公司的财务报表是完整,准确,并按照美国通用会计准则。这是管理层和独立审计师的责任。

生效日期:2016年3月10日