背景颜色:
背景模式:
重置
附则

修改和修改美国先锋公司的章程,,
特拉华公司
(自6月5日通过并生效,2014)

第一篇
办公室


第1.01节注册办公室。美国先锋公司注册办事处公司在特拉华州,中央维尔路2711号,400套房,在威尔明顿市,新城堡县,特拉华州,在该地址注册的代理人的姓名是“普伦蒂斯-霍尔公司制度”,股份有限公司。公司董事会“董事会”可以变更注册代理。
第1.02节主要执行办公室。公司主要执行办公室设于麦克阿瑟大道4695号,套房1250,纽波特海滩,加利福尼亚92660。董事会可以改变上述主要执行办公室的位置。
第1.03节其他办公室。公司也可以在其它地方设立办事处或办事处,在特拉华州境内或境外,如董事会不时决定或公司业务可能要求的。

第二条
股东大会


第2.01节年度会议。公司股东年会应在董事会决定的日期和时间举行。在每次股东年会上,董事应当依照下列规定选举
第3.03节和任何其他适当的业务可以交易。

第2.02节特别会议。董事会多数成员可随时召开股东特别会议,董事会主席,总统或秘书。其他任何人不得召开特别会议。每次特别会议均应在召集会议的人所要求的日期和时间举行,在法律规定的范围内。

第2.03节会议地点。每届股东年会或特别会议应在董事会确定的地点举行,如果没有作出这样的决定,在董事会主席可能确定的地点。如果没有确定位置,任何年度会议或特别会议均应在公司主要执行办公室举行。

第2.04节会议通知。除法律另有规定外,每次股东大会通知,不论是一年的还是特别的,应当在会议召开之日前十日以上六十日内,通过亲自向有表决权的各记录股东送交打印通知书,或者将这种通知存入美国邮件,在邮资预付的信封里,指示他前往由他向秘书提供的邮局地址,如果他没有为此目的向秘书提供他的地址,然后在秘书最后知道的邮局地址,或者以电报的方式在该地址向他发送通知,有线或无线的。

除非法律另有明确要求,通知书应当载明地点,会议日期和时间,而且,在特别会议的情况下,还应说明召开会议的目的。根据特拉华州适用的法律,任何股东可能被省略通知,或者已经放弃通知的股东,不得要求向其发出股东会议的通知,并且任何应亲自出席会议的股东或由其代理出席会议的股东应视为放弃了通知,除股东为明确提出异议而出席会议外,会议开始时,因会议未依法召开或召集而导致的任何业务往来。除非法律另有明确要求,股东大会休会的时间、地点在休会会议期间公告的,不予公告。

第2.05节开会。所有股东年度会议和特别会议均应按照董事会根据适用法律的要求所确定的规则和程序进行,关于不受这些规则和程序管辖的事项,由会议主席决定。任何股东年会或特别会议的主席如愿意,应为董事会主席,如果不是,然后是总统。秘书,或在秘书不在时,董事会主席或主席指定的人,视情况而定,担任会议秘书。

第2.06节。在任何股东大会上,出席,亲自或通过代理,当时发行、发行、发行并有权在会议上表决的多数股份的记录持有人,构成交易法定人数;提供,然而,本条第2.06款不影响根据法律规定可能存在的任何不同要求,根据任何经授权的类别或一系列股票的权利,或根据《公司注册证书》(如有修改,重申或修改,“证书(b)为通过由此规定的任何措施所必需的表决。在没有法定人数的情况下,股东亲自或者代理出席的,以多数表决,不另行通知,可以不时休会,直到达到法定人数。在休会后如有法定人数出席的任何重新召开的会议上,可以按照原通知的会议进行任何交易。

第2.07节要求表决。在正式召开的股东大会上投票的大多数,出席法定人数,应足以就任何可能适当提交会议的事项采取或授权采取行动,除非法令要求投票人数较多或不同者,根据任何经授权的股票类别的权利或凭证。除非董事会就发行任何类别或系列的股票而通过的证书或决议规定每股的票数或多或少,或者限制或者否认投票权,每股股票,不分班级,有权就提交股东大会表决的每一事项进行表决。

第2.08节代理。股东可以亲自或者通过书面委托(包括电传的书面材料)对记载的股份进行投票,电报,(电传或传真)由股东本人或其正式授权的律师。委托书自委托之日起3年内无效,除非代理提供较长的期限。每一委托书应以书面形式,股东或者其正式授权的律师事实上认购的,年代久远,但它不需要密封,目击的或承认的。

第2.09节储存者名单。公司秘书应准备和制定(或使准备和制定),每次股东大会前至少10天,有权在会议上投票的股东名单,按字母顺序排列并显示并以每个股东。该名单应向任何股东开放,出于与会议有关的任何目的,在正常工作时间,在会议之前至少10天的时间,要么在市内开会的地方,在会议通知中具体说明地点,或者,如果没有特别说明,在会议将要举行的地方。清单还应在会议期间在会议时间和地点制作和保存,并可由在场的任何股东检查。

第2.10节选举检查员。在股东大会之前,委员会可委任选举监察员在该会议或其任何休会时采取行动。如果这些检查员没有被如此任命,或者未能或拒绝采取行动,任何此类会议的主席均可(并且,根据任何股东或股东代理人的要求,应当)作出这样的约定。

选举监察员的人数为1人或3人。如果有3名选举检查员,决定,过半数的行为或证明书应具有效力,并应代表该决定,所有的行为或证明。这样的检查员不需要是公司的股东。

选举监察员应当确定已发行股票的数量,每个国家的投票权,出席会议的股份,法定人数和真实性的存在,代理的有效性和效力;他们应得到选票,投票或同意,听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题,计算并列出所有投票或同意,确定投票何时结束,并确定结果;最后,应当采取适当措施,公平地对全体股东进行选举或者表决。应要求,检查员应就任何挑战向会议秘书提出书面报告,他们可能已经确定的问题或其他事项,并应执行并向秘书提交他们发现的任何事实的证书。

第三条
董事


第3.01节一般权力。在符合证书或章程的任何要求的情况下,以及关于股东必须授权或批准的行动的准据法,任何和所有公司权力均应由下列机构行使,公司的业务和事务应在法律允许的最大限度内受董事会的指导。不限制上述的一般性,特此明确声明董事具有下列职权,才智:

首先-选择并移除所有军官,公司的代理人和雇员,规定不得与法律相抵触的权力和义务,与证书或章程一起确定他们的补偿。

第二——行为,管理和控制公司的事务和业务,并制定与法律不抵触的规章制度,或者凭证或者章程,他们认为最好的。

第三,改变公司注册办公室在第1.01节中的位置;按照第1.02节的规定,将公司业务交易的主要执行办公室从一个地点改为另一个地点;确定和定位,不时地,根据第1.03节的规定,公司在特拉华州内外的一个或多个子公司;指定特拉华州内外任何地方举行股东会议;并通过,制作和使用公司印章,规定股票凭证的形式,并改变这种印章和这种证书的形式,不时地,在他们认为最好的判断中;提供,然而,上述印章和证明书应当始终符合法律。

第四,授权发行公司股票,不时地,根据这些条款和可能合法的考虑。

第五,为公司目的借款和负债,并促使其执行并交付,以公司的名义,本票,债券,债券,信托契约及其证券。

第3.02节编号和职权范围。在董事会或股东正式通过的决议对本条作出修改之前,公司董事的授权人数不得少于三(3)名或超过九(9),无论哪种情况,都应根据证书的规定。组成整个董事会的董事的实际人数应不时通过董事会或股东适当通过的决议予以确定。董事不必是股东。每位董事应任职至其继任者经正式选举合格,或至其辞职或被免职,其方式如下。

第3.03节选举指挥官。除本3.03节规定外,每位董事应在任何有法定人数的董事选举大会上以对董事所投多数票选出,但前提是,如果公司秘书确定被提名的人数超过该会议的记录日要选出的董事人数,董事应当以本人或者代理人所代表的股份的多数票进行表决,并有权对董事的选举进行表决。就本节而言,投票的多数意味着所投票的股票的数量为了“董事必须超过对该董事投的票数。公司治理及提名委员会已制定程亚博娱乐官网网址序,任何未获如此选举的董事应主动向董事会提出辞呈。公司治理及提名委员会将就是否亚博娱乐官网网址接受或拒绝辞职向董事会提出建议,或者是否应该采取其他行动。委员会将按照委员会的建议行事,并在选举结果核证之日起90天内公开其决定及其理由。董事任期至下次年会为止,其继任者经正式选举合格。

第3.04节 调查。任何董事可随时以书面形式通知董事会或秘书辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效,或者,如果没有指定时间,收到后立即生效;而且,除非另有说明,接受这种辞职对于使其生效没有必要。

第3.05节《真空》。除证书另有规定外,董事会的任何空缺,是否因为死亡,辞职,取消资格,董事人数增加,或任何其他原因,可由剩余董事过半数表决产生,虽然低于法定人数。每位被选中填补空缺的董事应任职至其继任者当选,并应具有资格,或至其辞职或被免职。
裁减董事的授权人数,不得在董事任期届满前解除其职务。

第3.06节会议地点,等。理事会或其任何委员会可在任何地点举行任何会议,在特拉华州境内或境外,董事会或委员会可以,不时地,由召集会议的人或人员通过决议指定或由其指定,或在任何此类会议的通知或放弃通知中指定。董事可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或其任何委员会的任何定期或特别会议,所有参加董事会会议或委员会会议的人员均可根据这些设备相互听取意见,并且这种参与应构成亲自出席这种会议。

第3.07节第一次会议。董事会应在每年的董事选举之后尽快召开会议,并且不需要第一次会议的通知。

第3.08节规则会议。董事会的定期会议可在董事会应当举行的时间举行,不时地,通过分辨率测定。定期会议的日期为会议举行地法定假日的,那么,会议应在同一时间举行,并在下一个工作日举行,而不是法定假日。除法律规定外,不需要通知定期会议。

第3.09节特别会议。董事会主席应随时召集董事会任何目的的特别会议,如果他缺席,不能,或者拒绝行动,由总统或如果他缺席,不能,或者拒绝行动,任何副总统,秘书或任何两位董事。除章程另有规定外,特别会议的时间和地点的书面通知应亲自送交各主任,或通过邮件或其他形式的书面通信发送到每个主任,预付费用,在公司记录上显示的地址上写给他,或者,如果在这些记录中没有这样显示并且不容易确定,在定期举行董事会议的地方。如邮寄或电报通知,应于会议召开前至少四十八小时以内寄存于合众国邮寄或送交公司主要业务执行办公室所在县的电报公司。如上述通知由本人亲自送达,应在会议召开前至少24小时交货。这样的邮件,应按上述规定电报或交货,向该董事发出法律及个人通知。除非法律或章程另有规定,不需要通知特别会议的目的。任何出席董事会会议的董事,无须向其发出董事会会议的通知,除董事为明确提出异议而出席会议外,会议开始时,因会议未依法召开或召集而导致的任何业务往来。

第3.10节:法定人数和行动人。除本细则另有规定外,证书,或者根据适用的法律,董事总数的过半数出席,须构成董事会任何会议的业务交易法定人数,所有事项应在任何此类会议上作出决定,出席的法定人数,以出席会议的大多数董事的赞成票通过。在没有法定人数的情况下,出席会议的董事多数可以休会,不时地,直到达到法定人数。任何休会的通知都不必给出。董事只担任董事会,个别董事无权。

第3.11节根据公约采取行动。董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动,如董事会或该委员会的所有成员书面同意,可未经会议而采取,视情况而定,这种同意应提交董事会或委员会的议事记录。

第3.12节赔偿。非公司或其任何子公司雇员的董事,可按董事会决议所定数额,就其担任董事的服务收取年费,此外,固定费用,有或无出勤费用,董事会决议允许出席每次会议,包括董事会的每次会议。本规定不得解释为排除任何董事以其他任何身份为公司担任高级职员,代理,雇员,或者,并接受补偿。

第3.13节委员会。董事会可以,通过全体理事会多数通过的决议,指定一个或多个委员会,每个委员会由一名或多名公司董事组成。任何这样的委员会,在理事会决议规定的范围内,在适用法律对权力和权力下放的任何限制或限制下,在管理公司的业务和事务时,应拥有并可以行使董事会的所有权力和权力,并可授权将公司的印章贴在可能需要的所有文件上。任何此类委员会均可保留其会议的书面记录,并应在理事会下次常会上向理事会报告其会议。

第3.14节执行委员会。董事会会议之间,执行委员会(如有的话)应有,除非董事会决议另有规定,董事会在管理公司业务时可以合法授权给它的所有权力和行使董事会的所有职责。

第3.15条委员会会议。理事会的每个委员会应根据适用法律的规定和理事会关于该委员会的任何决议制定自己的议事规则。每个委员会均应按理事会的规则或决议的规定开会。除非这些规则或决议另有规定,第三条规定的、标题为“董事“关于召开会议的地点和董事会会议所需的通知,应规定董事会各委员会的会议地点和会议通知。各委员会成员的过半数构成法定人数,除非委员会由一名成员组成,则1名成员应构成法定人数。在没有法定人数的情况下,出席任何会议的时间和地点的多数成员可以不时休会,直到达到法定人数为止,会议可以如休会而不作进一步通知或放弃。除非该委员会的规则或理事会的决议另有规定,出席法定人数出席的正式会议的大多数成员的投票应足以通过委员会的任何措施。

第四条
军官


第4.01节指定,选举,和职权范围。公司应有董事长,总统,首席财务官,董事会认为适当的副总裁,还有一个秘书。这些主席团成员应由董事会在紧接股东年会之后的组织会议上每年选出,每名该等干事应任职至下一年董事会相应会议为止,直至其继任者当选并获得资格,或至其较早辞职为止,死亡或移除。视情况而定,董事会可在法律允许的范围内任职任何一段时间。董事会可在任何定期会议或特别会议上为任期未满的部分填补上述任何办公室的空缺。

第4.02节董事会主席。董事会主席应当,服从董事会的权力和权力,对公司的事务有一般指导。除上述职责外,他应尽其他职责,不时地,由董事会指派给他。

第4.03节主席。除非《章程》或董事会赋予董事会主席特定的权力和职责,董事长为公司的首席执行官,受董事会控制,一般收费,监督,以及控制公司的资产,企业,操作,还有它的军官。总统的管理权力和职责包括:但并不限于,通常授予公司总裁办公室的所有一般管理权力和职责,以及向董事会和股东提出报告。

第4.04节执行副总统。董事会可任命执行副主席,谁对总统负责。他应履行可能分配给他的职责,不时地,由理事会在其授权决议中和总统。

第4.05节副主席/首席财务官。公司首席财务官为副总裁。他应向董事会主席或董事长报告,并负责所有财务事项的管理和监督,以及公司的财务增长和稳定。此外,他应履行公司财务处通常赋予的职责。

第4.06节见主席。由董事会选出的公司副总裁应履行分配给他们的职责,不时地,由总统主持。这些副主席可指定为集团副总裁,高级副总裁或董事会在其授权决议中给予的其他适当指派。

第4.07节秘书。秘书保存股东大会会议记录,董事会和所有委员会会议。他应当是公司印章的保管人,并将其加盖在法律或董事会授权签署并盖章的所有文件上。他还应履行可能分配给他的其他职责,不时地,由董事会主席或董事会主席决定。

第4.08节其他官员。董事会还可选举一名或多名助理副主席,助理秘书,和助理财务主管。

第4.09节.官员的职责何时可以委派。在警官缺席或伤残的情况下,或由于董事会认为足够的任何其他原因,董事会,或其指定的任何官员,或者董事会主席可以,在缺席或残疾期间,将这种官员的职责和权力委托给公司的任何其他官员。

第4.10节调查。任何高级职员可随时以书面通知董事会,致董事会主席,致总统,或者给秘书。除非董事会另有决定,任何此类辞职均应在其规定的时间生效。公司接受辞职并不一定能使其生效。

第4.11节删除。公司的任何高级职员均可免职,有无理由,以全体董事会多数票赞成。

第五条
合同,检查,草稿,银行账户,等。


第5.01节合同的执行。董事会,除本细则另有规定外,可授权任何军官或军官,代理人或代理人,以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书,这种权力可以是一般性的或局限于特定的情况;除非董事会或章程授权,没有军官,代理人或雇员应有任何权力或权力以任何合同或约定约束公司,或保证其信用,或使其为任何目的或以任何金额承担责任。

第5.02节检查,草稿,等。所有的支票,汇票或其他付款命令,附注或其他负债证明,以公司的名义发行或支付给公司,应当由该人或者该人签名或者背书,不时地,应由董事会决议决定。每个这样的军官,助理,代理人或者代理人应当出具保函,如果有的话,根据董事会的要求。

第5.03节:矿床。公司所有未以其他方式使用的资金均应存入,不时地,在此类银行中归公司所有,董事会可以选择的信托公司或其他保存人,或由任何军官或军官选定,助手或助手,代理人或代理人,或由董事会授权的公司的律师或律师。为了存入和收取公司账目的款项,总统,任何副总裁或首席财务官(或任何其他官员或官员,助手或助手,代理人或代理人,或公司的律师或律师,他们应不时由董事会决定)可背书,签发支票,汇票和其他支付汇票的命令,这是支付给公司的命令。

第5.04节一般和特殊银行账户。董事会可以,不时地,授权在这些银行开立和保管一般和特殊银行账户,董事会可以选择或可以由任何官员选择的信托公司或其他保存人,助手或助手,代理人或代理人,或由董事会授权的公司的律师或律师。董事会可就这些银行账户制定特别规章,不违反本条例的规定,视其为权宜。

第六条
赔偿


第6.01节除当时适用的法律所禁止的范围外,公司(i)应赔偿和扣押每一名曾经或曾经参与其中的人,或者被威胁要参加,任何威胁,未决或已完成的行动,诉讼或诉讼,不论是否由公司拥有,以及是否民事的,罪犯,行政的,调查或其他(任何此类行为,本条以下所称诉讼、诉讼进行)由于该人是或曾经是公司的董事或官员,应公司要求担任或正在担任另一公司的董事或官员,伙伴关系,合资企业,信托或其他企业,或应外国或国内公司前身公司的要求担任该公司或另一企业的董事或主管;以及(二)可以赔偿和扣押曾经或曾经参加的每个人,或者被威胁要参加,由于该人是或曾经是公司的雇员或代理人而导致的任何此类诉讼,应公司要求担任或正在担任另一公司的雇员或代理人,伙伴关系,合资企业,信托或其他企业,或应外国或国内公司的要求,作为公司前身公司的外国或国内公司的雇员或代理人,或任何企业(此人在本条后称为可赔方)在法律要求的地方,本条所规定的赔偿,经裁定,仅在具体案件中授权时作出,以法律规定的方式,可赔偿方的赔偿,在当前情况下是适当的。在最终处理任何程序之前,公司应向可赔方预付为辩护而发生的费用,但当时适用的法律所禁止的范围除外。无论赔偿所涉及的程序是否全部或部分在本条通过之前(或采用公司前身公司章程的类似规定),本条应为每一可赔偿方设定赔偿权,以及如果可赔方死亡,该权利应延伸至该可赔偿方的法定代理人。本合同所赋予的赔偿权利不排除该可赔偿方可能享有的任何权利,无论是根据法律还是根据任何协议,保险单,董事会或股东投票,或者别的。公司有权代表任何可赔方购买和保险,以免因可赔方以可赔方身份所主张或承担的责任或因可赔方身份而产生的任何责任,不论公司是否有权对可赔方进行赔偿。抵消这种责任

第七条
股票


第7.01节证书。公司的股份应以证书表示,但董事会可藉决议规定其任何类别或所有类别的股票可为无资格股份。任何此类决议不得适用于以证书代表的股票,除非该证书交予本公司。以证书代表的每一股票持有人应有权获得证书。(一)虚构或者证明其编号、等级(系列、(如果合适)他持有的公司股份。每份证书应由董事会主席和总裁以公司的名义签署,与秘书或助理秘书一起。任何证书上的任何或所有签名都可以传真。万一有军官,转移剂,或已签署或其传真签名已置于证明书上的注册官已不再担任该官员,转移剂,或签发该证书之前的注册人,可由公司签发,其效力与该人为高级职员相同,转移剂,或发行日期的注册人。

第7.02节分担的转让。股票只可由公司股东在公司账簿上转让,亲自或由其正式授权的律师,提交代表要转让股份的证书后,适当背书,如果公司有登记员,则向公司登记员提出;如果未经鉴定,通过适当执行的书面委托书或委托书,以及具有公司或其转让代理人可能合理要求的授权或签名的真实性的证明。董事会有权制定有关该问题的其他规章,转让和登记公司股票的证书,因为它可能认为权宜。

第7.03节转让代理人和登记人。公司可以具有一个或多个股票转让代理人和一个或多个股票登记员,董事会或秘书可以各自履行职责,不时地,定义。在转让代理人复签前,任何股票凭证无效,如果公司有转让代理人,或者直到注册官注册,如果公司有注册官。转让代理人和注册人的职责可以合并。

第7.04节库存灯具。存货分类账原件或副本,包含公司股东的姓名和地址,以及由他们持有的各类股票的数量,应保留在公司的主要执行办公室或其转让代理人或登记处。

第7.05节记录日期。董事会应作出决定,事先,为确定有权通知或投票,股东大会或者其休会,或有权获得任何股利或其他分配或分配任何权利的支付的股东,或者有权对任何变更行使任何权利,股票的转换或交换,或者为了确定股东的其他正当目的。该日期在任何情况下不得超过六十天,如果是股东会议,不少于10天,在采取要求确定股东的特定行动之日之前。只有当日有记录的股东才有权享有上述各项权利,尽管在董事会确定的任何记录日期之后公司账簿上转让了任何此类股票。

第7.06节新证书。如遗失任何存货凭证,偷,残废的,或被摧毁,董事会可根据其认为可取的条款和条件,授权签发新的证书;或者董事会可以把这种权力委托给秘书;但董事会,秘书,或代理,由他们决定,除非公司被有管辖权的法院命令签发新证书,否则可拒绝签发新证书。

第八条
一般规定


第8.01节。除特拉华州法律和证书中所载的限制外,董事会可按公司股本申报股息,哪些红利可以用现金支付,公司的证券,或其他财产。

第8.02节其他公司股票的表决。其他公司或协会的股票,不时地,由公司持有,董事会主席可派代表出席任何股东大会并进行表决。董事会,然而,可以决议指定其他一些人士投票表决,在这种情况下,该人或个人有权在产生经证明的决议副本后投票表决该股份。

第8.03节修正案。这些章程可以采用,废除,撤销,改变了的,或者只按照证书规定进行修改。

重申通过:6月5日,二千零一十四

下载章程