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美国先锋公司薪酬委员会章程

1。状态

赔偿委员会“委员会“是董事会的一个委员会“董事会“美国先锋公司(美国)“单位“)

2。目的

委员会应履行董事会有关公司执行人员报酬的责任,并应提交一份关于执行人员报酬的年度报告,以列入公司代理声明或如果公司没有提交代理声明,在公司向证券交易委员会提交的关于表格10-K的年度报告中,根据适用的规章制度。γ

三。会员

委员会应由理事会至少三名成员组成,如董事会不时决定的。每个成员应满足纽约证券交易所适用的独立性要求和任何其他监管要求。此外,除非董事(1)a,否则不得任职非雇员董事由于该术语是为1934年《证券交易法》规则16b-3的目的定义的,经修改及(2)除非董事会另有许可,符合《公司治理指引》和《纽约证券交易所上市规则》,亚博娱乐官网网址“外导演由于该术语是为1986年《国内税收法》第162(m)条的目的而定义的,经修改的

4。任免

董事会应在股东年会后的第一次会议上选举委员会成员。除非董事会选举主席,委员会成员应以全体委员会成员的多数票指定一名主席。委员会成员可向董事会主席递交书面辞呈而辞职,或者可以以董事会的多数票通过向该成员提交书面辞退通知而予以辞退,在本协议规定的日期生效,或在没有指定日期时,向该成员发出书面通知。

5。职责

委员会应承担下列职责:

  • 审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标,行政官员,包括公司业绩和相关股东回报,竞争性公司的相关同行集团的薪酬做法,以及过去几年授予CEO的奖项,根据这些目标和目标来评估CEO的绩效,而且,与其他独立董事一起,根据该评价结果确定CEO的薪酬水平;;
  • 就非首席执行官薪酬向董事会提出建议;;
  • 管理公司不时建立或维持的激励性薪酬计划和股权计划(各,A“计划“;;
  • 就修正案向董事会提出建议,终止或更换计划;;
  • 向董事会建议对董事会成员的补偿,如保持器,委员会主席费,股票期权和其他适当的类似项目,并按照公司的公司治理方针;亚博娱乐官网网址;
  • 向董事会建议调整董事和职员保险;;
  • 审查主要福利计划的财务业绩和运作情况;和;;
  • 评估薪酬专业人员的独立性,包括
    • 确定聘用该顾问的补偿咨询公司/个人是否正在为公司提供任何其他服务(并且这些服务不会干扰补偿委员会的顾问业绩);;
    • 决定聘用顾问的补偿咨询公司/个人将收取多少费用;以及根据个人给公司带来的总收入(百分比)来计算这个数字;;
    • 决定补偿咨询公司/个人为防止利益冲突而采用的政策和程序;;
    • 与委员会任何成员和/或其执行官员核实任何当前或以前的个人或业务关系;和
    • 核实薪酬顾问是否持有公司股票。

6。权力和权威

董事会将履行本协议规定的职责和义务所必须或适当的一切权力和权力委托给委员会,包括,无限制:

  • 解释本计划的规定;;
  • 建立其认为执行或实施计划必要或适当的规则;;
  • 准许、批准、不准许职工个人参加计划;;
  • 根据计划的条款或委员会认为适合计划的运作和福利分配的规定,作出委员会要求的所有其他决定和决定;;
  • 聘请专业人员(如律师、薪酬专业人员)协助董事、高管薪酬评估;包括保留和终止任何此类专业人员以及批准该专业人员的费用和其他保留条件的唯一权力;和
  • 设立小组委员会,以评估特殊或独特的事项。

7。会议

委员会应在其合理判断中认为必要或适当的时候召开会议,无论如何,每年至少[两次],亲自或打电话,以及委员会应确定的时间和地点。委员会应向理事会报告每次会议的会议记录。

8。委员会行动

委员会多数,但不少于两名成员,应当构成交易法定人数。出席会议的大多数成员应决定向委员会提出的任何问题。除非委员会决议另有决定,委员会要求或允许采取的任何行动,如果委员会所有成员书面同意,可在不举行会议的情况下采取,以及将书面或书面材料与委员会议事记录一起归档。

9。程序

委员会主席应制定有时对委员会开展工作必要或适当的规则。主席应任命一人担任秘书,但不需要,成为委员会成员或符合根据一项或多项计划领取福利的资格。委员会秘书出具的载有委员会成员姓名或委员会采取的行动的证明书,在任何时候都应足以证明组成委员会的人或所采取的行动。

10。绩效评估

委员会应进行年度业绩评估,包括审查委员会遵守本宪章的情况。委员会应每年审查并重新评估本宪章的适当性,并建议董事会批准任何拟议的修改。

11。报告

委员会应每年就其遵守本宪章的情况编写一份声明,以列入公司的代理声明。

批准:董事会
日期:6月3日,二千零一十五

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_纽约证券交易所规则提案5(b)(i)。
γ公司可以选择定义独立在公司公司治理指南中。亚博娱乐官网网址如果公司符合受控公司免除。
_纽约证券交易所规则建议5评注。