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美国先锋公司的薪酬委员会章程

1。状态

薪酬委员会(以下简称“委员会“)是董事会的一个委员会(以下简称““)美国先锋公司(以下简称“公司“)。

2。目的

The Committee shall discharge the responsibilities of the Board of Directors relating to compensation of the Company’s executive officers and shall produce an annual report on executive compensation for inclusion in the Company’s proxy statement or, if the Company does not file a proxy statement, in the Company’s annual report on Form 10-K filed with the Securities and Exchange Commission, in accordance with applicable rules and regulations. ¹

3。

委员会应由董事会的至少三名成员,作为董事会应不时确定。各成员应满足纽约证券交易所及其他监管要求的适用的独立性要求。此外,没有董事可以担任,除非他或她是该术语下的1934年证券交易法第16B-3的目的定义,修订和(2)除非获得许可(1)“非雇员董事”by the Board, consistent with the Company’s Corporate Governance Guidelines and the Listing Rules of the NYSE, an “outside director” as that term is defined for purposes of Section 162(m) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended.2

4。任免

董事会应在第一次会议后股东年会选举委员会成员。除非董事会选举一位主席,该委员会的成员,应当由全体委员会的成员的多数票指定主席。委员会成员可通过提供他或她的书面辞职报告给董事会主席辞职,或由本公司董事会多数票通过交付拆除的书面通知该成员被删除,采取在日生效所指明,或在交付该书面通知的此类构件,如果没有指定日期。3

5。义务和责任

委员会应具有以下职责:

  • to review and approve corporate goals and objectives relevant to the compensation for the CEO, executive officers, including with respect to the Company’s performance and relative shareholder return, compensation practices of the relevant peer group of competitive companies, and awards given to the CEO in past years, to evaluate the performance of the CEO in light of those goals and objectives, and, together with the other independent directors, to set the compensation level of the CEO based on this evaluation;
  • 使得相对于非CEO执行官薪酬向董事会提出建议;
  • 从时间由本公司设立或维持时间(各辖激励薪酬计划和股权计划,一个“计划“);
  • 使向董事会提出建议关于变更,终止或更换计划;
  • 推荐给董事会董事会成员,如固定,委员会主席费,股票期权和其他类似的项目,如适当,并根据本公司的公司治理指引的补偿;亚博娱乐官网网址
  • 建议董事会调整董事和执行官员的保险;
  • 审查财务表现和主要福利计划的操作;和;
  • 评估薪酬专家的独立性,包括
    • 确定采用顾问的薪酬咨询公司/人是否是该公司提供的任何其他服务(以及这些服务不会与薪酬委员会的顾问性能干扰);
    • 决定多少补偿咨询公司/人采用该顾问将收到的费用;而在总收入(百分比)这个人带给公司的条款计算这一数值;
    • 在政策和程序决定由补偿咨询公司/人,以防止任何利益冲突中使用;
    • 验证与委员会和/或它们的主管人员的任何成员任何当前或以前的个人或商业关系;和
    • 验证如果薪酬顾问拥有任何公司的股票。

6。权力与权威

董事会代表委员会是必要或适当履行其职责和义务,包括但不限于所有权力和权力:

  • 解释计划的规定;
  • 建立这样的规则其认为有必要或合适用于实现或在进行计划;
  • 授予或批准或规划员工个人不赞成参与;
  • 使由计划的或委员会认为适当的计划和利益据此分布的操作条款中规定的委员会的所有其他决定和决定;
  • 留住专业人员(如律师和薪酬专家)协助主任和,高级管理人员薪酬,包括保留和终止任何这样的专业和批准的专业的费用及其他条款保留唯一权威的评价;和
  • 设立小组委员会评估特殊的或独特的问题的目的。

7。会议

该委员会应可视为必要的,因为经常会遇到或在其合理的判断合适的,在任何情况下不下[两次]每年,无论是在人或进行电话,并且在这样的时间和地点作为委员会应确定。委员会应当自每次会议向董事会报告公司分钟。

8。行动委员会

委员会过半数的,但不能少于两个成员,应构成商业交易的法定人数。大多数成员目前应决定向委员会提出的任何问题。除非委员会通过决议另有决定,要求或允许采取的委员会可能采取不开会,如果书面委员会同意于此,写作或作品的所有成员都用的会议纪要提出的任何行动委员会。

9。程序

该委员会主席应不时建立这样的规则可不时有必要或适当的委员会的业务的开展。主席应秘书委任一人谁可能,但不一定是委员会的成员,或者一个或多个计划下有资格获得好处。委员会设定的秘书证书规定了委员会所采取的委员会或行动的成员姓名在任何时候都应有足够的证据证明所构成委员会的人员或此类行动。

10。绩效考核

委员会应进行自身的年度经营业绩考核,包括与本章程委员会的合规性进行审查。委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性和推荐任何提议的董事变更董事会批准。

11。报告

该委员会应每年编写一份关于其与本章程列入公司的代理声明合规性声明。

批准:董事会
日期:2015年6月3日

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¹NYSE规则提案图5(b)(i)中。
²本公司可以选择在公司上市公司治理准则来界定“独立”。亚博娱乐官网网址具体的独立性要求将不适用,如果公司获得了“控股公司”豁免。
³评注NYSE规则提案5。