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亚博娱乐官网网址治理指南

美国先锋董事会的使命

美国先锋公司董事会公司“或““AVD”代表股东对维持成功企业的兴趣,包括优化长期财务回报。董事会的职责是履行其所有法律义务,包括监测管理政策和决策的有效性,以及战略实施。

除履行提高股东价值的受托义务外,董事会对公司的客户负责,员工,合作伙伴及其所在的社区。所有这些责任,然而,是建立在企业成功的基础上的。

关于重大治理问题的准则亚博娱乐官网网址

董事会的选择和组成

(1)董事会成员标准

董事会负责从候选人中挑选新的董事会成员,这些候选人在董事会目前的组成中表现出相关技能和特征的经过证明的记录。评估将包括对候选人(a)对公司行业的理解的审查,(b)担任本行业或制造业高级管理人员的经验,(c)有担任上市公司董事会成员的经验,(d)战略规划的敏锐性和经验,公司融资,法规遵从性,技术和/或兼并和收购——所有这些都与当时董事会感知到的需要有关。

(2)其他董事会服务

任何董事在美国先锋董事会任职期间,不得在其他三个以上的营利性董事会任职。任何董事不得在与美国先锋公司竞争的公司董事会任职,除非他或她已获得大多数其他董事的同意。也,下文第12段。

(3)新董事的选拔和定向

董事会本身应该负责,事实上和程序一样,董事会已将候选人筛选程序委托提名和公司治理委员会。亚博娱乐官网网址

(4)延长邀请潜在董事加入董事会

董事会应通过主席或主席授权的董事会成员发出加入董事会的邀请。

(5)继续教育

公司董事会成员有责任通过自我教育和参加由专业组织和认可机构举办的研讨会和课程来不断了解影响公司治理和董事会责任的事项。提名和公司治理委员会将努力工作。确定相关的教育机会。亚博娱乐官网网址

董事会领导

(6)选举主席和首席执行干事/主任

董事会可以自由地以任何在某一特定时间点对公司最有利的方式作出这种选择。董事会没有关于首席执行长和董事长的角色是否应当分开或合并的政策。如果CEO和主席的角色合并,董事会应任命一名非管理董事担任董事长。董事长应担任董事会非管理执行会议的主席,应制定此类会议的议程,与主席合作制定理事会定期会议的议程,并应获准出席高级管理人员季度会议。

董事会组成与性能

(7)董事会规模和董事选举

按照,并服从,公司章程,董事会将由不少于三名董事和不多于九名董事组成。

(8)内部董事和独立董事的混合

董事会认为,作为政策(并列出遵守情况),董事会中独立董事应占多数。董事会愿意让管理层成员担任董事;然而,董事会认为,管理层应鼓励高级管理人员明白,董事会成员既不是公司内任何较高管理职位的必要条件,也不是必要条件。

(9)董事会独立性

董事会认为,作为政策问题,绝大多数成员应是独立的(非雇员和非顾问)董事,世卫组织:

a)与管理层的关键成员没有密切的家庭或类似的关系;;
b)不是公司的重要顾问或顾问;;
c)与公司或其子公司没有重大合同(而且其公司没有);和
d)与公司或其子公司没有任何其他关系,董事会认为,这将不利地影响董事作为董事行使独立判断的能力。

协助维持董事会的独立性,本公司不会聘请董事或董事事务所在正常经营过程之外为公司提供重要的专业或金融服务,除非在特殊情况下,并且只有在管理层的建议下,并征得董事会大多数独立董事的同意。每个董事都应向董事会披露任何可能被视为利益冲突的情况材料,并避免自己参与董事会的讨论。提出这样的话题

(10)期限限制/退休

董事会认为,任何一位董事对董事会的价值在很大程度上取决于该个人所拥有的实力以及公司的需要。因此,这些因素并不一定是随时间变化的。董事会没有为其董事建议具体任期限制的政策,但认为委员会应根据这些考虑对连任候选人进行全面评估。任何成员在75岁以后不得在理事会任职;提供,然而,经其他董事过半数同意,会员可超过法定退休年龄任职。

(11)起诉书,刑事诉讼与民事诉讼

董事会认为,起诉书,未决的刑事诉讼或针对董事的重大民事诉讼可能分散或损害董事履行职责的能力。董事必须向公司总法律顾问报告任何起诉,未决的刑事诉讼或重大民事诉讼在产生后立即进行。董事会可要求董事辞职或暂时辞职。

(12)利益冲突,竞争与独立

独立董事应向董事会报告任何利益冲突,并应避免与公司竞争。董事会认为,与公司有实质性竞争的独立董事应向董事会提交辞职信。商业决策。

(13)董事会薪酬审查


提名和公司治理委员会以及薪酬委员会每两年向董事会报告一次董事会薪酬与其他类似美国公司的薪酬状况是适当的亚博娱乐官网网址。公司。作为董事总薪酬的一部分,并与公司业绩建立直接联系,董事会认为,董事报酬中有意义的一部分应以股权形式存在。如果有的话,应根据提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的建议,亚博娱乐官网网址但是经过董事会的充分讨论和同意。

(14)年度自我评价


为了确保董事会有效运作和适当履行职责,董事会及其各委员会应在律师的指导下每年进行自我评价。这些评价的结果应报告董事会,以考虑改进程序或其他方式。

(15)教育主任

至少每两年一次,董事会的每个成员都应该参加一个有关他或她作为上市公司董事会成员的职责的学习课程或计划。公司将负责支付与这种教育有关的学费和旅费。

(16)独立董事执行会议

结合理事会每次常会,非管理层董事将在执行会议上开会,哪些会议将由主任主持。这些会议的形式将包括每次与首席执行干事讨论。

(17)董事会与投资者的互动,出版社,客户

董事会认为管理层代表公司发言。董事会个别成员可以,应管理层的要求,不时地,与公司各部门会晤或沟通。如果董事会的意见合适,他们应该,在大多数情况下,来自主席。

(18)定期出席董事会会议

董事会期望董事们定期出席董事会的每次会议。任何董事出席董事会会议的人数少于75%将由董事会审查。需要个人出席,如果可能的话,除非有特殊情况,比如特别会议,在这种情况下,电话出勤是可以接受的。

董事会与高级管理层的关系

(19)进入高级管理委员会

董事会成员可以完全接触到公司管理层。假定董事会成员将运用他们的判断来确保这种联系不会分散对公司业务运作的注意力,以及这种联系,如果以书面形式,将复印件交给首席执行干事。程序事项应交给总法律顾问办公室。此外,董事会鼓励管理层,不时地,让经理参加董事会会议,他们(a)由于个人参与这些领域而提供对正在讨论的项目的洞察力,和/或(b)代表具有未来潜力的经理,高级管理层认为应向董事会提供机会。

会议程序

(20)会议和会议议程项目

董事会认为,亲自开会是执行董事会业务的最佳媒介。董事会只有在情况允许时才应召开电话会议。与主任合作,将制定董事会每次会议的议程。

(21)预先分发的板材

董事会认为,在董事会开会之前,向董事会分发对董事会理解业务很重要的信息和数据。管理层将尽一切努力确保这些材料尽可能简短,同时仍然提供所需的信息。

委员会事项

(22)号码;委员会的结构和独立性

委员会认为,目前的委员会结构(补偿,审计,提名与公司治理亚博娱乐官网网址财务和风险)是适当的。有时董事会可能希望成立一个新的委员会或特别委员会,或者解散现任委员会,委员会认为委员会的任务应在公平的基础上进行,这样就不会有任何成员对委员会的工作承担过重的责任。

(23)委员会成员轮换

理事会认为,应考虑定期轮换委员会成员,但董事会并不认为这种轮换应作为一项政策来授权,因为可能有原因(例如,(独立或财务专长)维持个别董事委员会成员较长时间。

(24)委员会会议的频率和长度

委员会主席,与委员会成员协商,将决定委员会会议的频率和长度。

(25)委员会议程和报告

委员会主席,与管理层和工作人员协商,将有助于制定委员会的议程。委员会主席应在每次委员会会议之后向理事会全体报告委员会的活动。

领导力发展

(26)对首席执行干事的正式评价

董事会全体成员应每年正式评估首席执行干事,评估结果应由赔偿委员会主席通知首席执行干事。评估应以客观标准为依据,包括首席执行官的聪明目标,股东价值和企业绩效,实现短期和长期战略目标,管理发展,该评价将由赔偿委员会审议首席执行干事的薪酬时使用。

(27)继任规划和管理发展

应由首席执行干事向理事会提交一份关于每个继任规划和管理发展的年度报告。在持续的基础上,首席执行干事关于继任者的建议,如果他或她突然残疾。

股票所有权与反套期保值

(28)董事持股要求

自他或她当选之日起,并在其后的五年期间内,每位董事必须累积并持有三倍于他或她的年度现金报酬(从向公司提供的董事服务中)的公司普通股。

(29)任何董事不得从事公司股票的卖空,也不得签订任何对冲合同(例如,零领合同或远期销售合同)与公司股票。

保密

(30)为了履行职责,理事会成员必须能够在信任和坦率的环境中开展工作。董事会定期获得极其敏感的商业信息以及重要的非公开信息。董事会成员必须保护公司机密信息,不得向第三方披露任何此类信息,除非(i)信息已经公开,(二)董事会和管理层已同意披露,(三)通过司法或行政程序(在这种情况下,他们同意将任何此类要求或对机密信息的要求迅速通知管理层,并同意与管理层及其律师合作作出响应。