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亚博娱乐官网网址治理方针

董事的美国先锋局的使命

美国先锋公司的董事会(以下简称“公司”或“AVD”)代表股东在维持一个成功的企业,包括优化的长期财务回报的利益。董事会的责任是满足其所有的法律义务,包括监测管理政策和决定,其战略执行的有效性。

除了履行增加股东价值的受托义务,董事会有责任对公司客户,员工,合作伙伴和在其开展业务的社区。所有的这些责任,然而,在企业的成功延续成立。

对重大治理问题的准则亚博娱乐官网网址

选择和董事会的组成

(1)板成员标准

董事会负责从表现出在董事会的当前化妆的情况下的相关技能和特性良好的记录考生在选择新的董事会成员。The assessment would include a review of the candidate’s (a) understanding of the Company’s industry, (b) experience as a member of senior management in this industry or in a manufacturing industry, (c) experience as a member of the board of directors for a publicly-traded company, and (d) acumen and experience in strategic planning, corporate finance, regulatory compliance, technology and/or mergers and acquisitions – all in the context of the perceived needs of the Board at that point in time.

(2)上的其他板服务

没有董事应在其他三个以上的营利性服务板,而在董事的美国先锋董事会服务。此外,任何董事应在公司董事会担任的是与美国先锋竞速赛,除非他或她已经获得了其他多数董事的同意。还参见下文第12段。

(3)选择和新导演的方向

主板本身应该负责的,其实还有过程,选择自己的成员和由股东推荐他们参加选举。董事会已委派候选人的提名与公司治理委员会的筛选过程。亚博娱乐官网网址

(4)邀请潜在董事加入董事会

董事会应通过主席或一名已获主席授权的董事发出加入董事会的邀请。

(5)继续教育

这是该公司董事会成员的责任,不断地影响通过双方自我教育,在通过专业机构和认可机构提供研讨会和课程出勤的公司治理和董事会责任事项的电流。亚博娱乐官网网址提名与公司治理委员会将努力确定相关的教育机会。亚博娱乐官网网址

董事会领导

主席兼行政总裁/首席董事(6)选择

董事会应当自由地做出这样的选择中,似乎在给定点最好的公司在任何时间的方式。董事会没有对首席执行官和董事长的角色是否应该是分开的或组合的策略。然而,在首席执行官和董事长的角色相结合的情况下,董事会应指定一名非管理董事担任首席董事。首席董事应担任董事会非管理执行会议的主席,应确定会议议程,应与主席一道,设置了董事会定期会议议程,并应被允许参加季度会议高级管理人员。

董事会组成与性能

(7)董事会的规模和选举董事

根据,并须待本公司章程,董事会将包括不少于三(3)不超过九(9)董事。

(8)内部董事和独立董事的混合

董事会认为,随着政策(和上市合规性)的问题,应该有一个对大多数董事会独立董事。董事会愿与有管理的董事成员;然而,董事会认为,管理层应该鼓励高级管理人员明白,董事会成员是既无必要,也对本公司的任何更高的管理职位的先决条件。

(9)董事会独立性

董事会认为,作为一个政策问题,一个显著大多数成员应为独立(非雇员和非顾问)公司董事,谁:

一)没有近亲属或与管理层的关键成员类似的关系;
b)是不显著顾问或顾问公司;
C)没有(和他们的公司不具备),与本公司或其附属公司显著合同;和
d)与公司或其子公司没有任何其他关系,而董事会认为这种关系会对董事行使独立判断能力产生不利影响。

帮助保持董事会的独立性,公司将不保留董事或董事的公司提供重要的专业或金融服务公司正常业务范围以外的,除了在特殊情况下,只有在管理和同意的建议大多数董事会独立董事。每位董事应向董事披露任何可能被视为利益冲突的重大情况,并回避董事会有关这些问题的讨论。

(10)术语限制/退休

董事会相信,任何给定的董事加入董事会的价值在很大程度上取决于由个人和公司的需求所拥有的优势。这些因素不一定是随时间变化的。因此,董事会没有推荐其董事具体的任期限制的政策,但认为它应该彻底在这些考虑评估连任的候选人。任何成员均在董事会担任他或她已经变成75岁之后;但前提是,该成员可以留任这个法定退休年龄与其他多数董事的同意。

(11)控告,刑事诉讼和民事诉讼

这是董事会的感觉,起诉书,未决刑事诉讼或显著民事诉讼对董事可能会分散或以其他方式损害一个董事履行其职责的能力。因此,董事需要任何起诉书公司法律总顾问报告,以待刑事诉讼或显著民事诉讼它出现后及时。在这种情况下,董事会可以要求董事辞职或暂时退位。

(12)利息,竞争和独立的冲突

独立董事应向董事会报告任何利益冲突,并应避免与公司竞争。董事会认为,与公司存在实质性竞争的独立董事应向董事会提交辞职信。独立董事在做出知情的商业决策时应该是独立的。

(13)董事会薪酬审查


这是适当的提名与公司治理委员会和薪酬委员会每年两次向理事会报告关于董事会薪酬相对于其他类似的美国公司的亚博娱乐官网网址地位。作为董事的报酬总额的一部分,并建立与公司绩效有直接的联系,董事会认为董事的薪酬的一部分有意义应该进来股权的形式。在董事会薪酬变化,如果有的话,应该来在两个提名与公司治理委员会和薪酬委员会的建议,但由董事会充分讨论和同意。亚博娱乐官网网址

(14)年自我评价


为了确保委员会有效运作并适当履行其职责,委员会及其各委员会应在律师的指导下每年进行自我评价。这些评价的结果应报告给审计委员会,以供审议改进程序或其他方面的问题。

(15)教育主管

每年至少举行两次,委员会的每个成员应该参加学习或与他或她的职责作为一家上市公司的董事会成员程序的一个过程。本公司将承担支付与这种教育所招致的学费和差旅费责任。

(16)独立董事执行会议

在与董事会的每次例会的同时,非管理董事将在执行会议,其中会议将由首席董事主持会议。这些会议的形式将包括每一次与行政总裁的讨论。

(17)董事会与投资者的互动,媒体,客户

董事会认为,管理公司说。个别董事会成员可能,从时间到管理,满足的请求时间或以其他方式与本公司的各选区沟通。如果从董事会的意见是合适的,就应该在大多数情况下,来自主席。

(18)在董事会会议上经常出席

董事会期望在每次董事会会议由董事正常出勤。由任何董事在董事会会议的低于75%的出席率将由董事会进行审议。个人考勤是必需的,如果可能的话,除非特殊情况存在,如专题会议,在这种情况下电话出勤是可接受的。

董事会与高级管理层的关系

(19)董事会进入管理高层

董事会成员完全有权接触公司管理层。我们假定董事会成员将利用他们的判断来确保这种联系不会干扰公司的业务运作,并且这种书面联系将被复制给首席执行官。程序问题应向总法律顾问办公室提出。此外,董事会鼓励管理,不时地把经理带进董事会会议(a)可以提供洞察个人参与的项目讨论,因为在这些领域和/或(b)代表经理与高级管理层认为未来的潜力,应该给董事会。

会议程序

(20)会议日程和议程项目的会议

这是董事会的感觉,亲自参加会议是进行董事会的企业的最佳媒介。因此,董事会应仅进行如果情况电话会议有此需要。主席,在合作与首席董事的工作,将建立每次董事会会议的议程。

(21)板材料提前分发

这是董事会的意义董事会符合之前的信息和对董事会的业务理解的重要数据被分发到董事会。管理部门将千方百计地看到,这种材料是尽可能简短,同时仍提供所需的信息。

委员会事务

(22)数量;委员会的结构和独立性

这是董事会认为,目前的委员会结构(补偿,审计,提名与公司治理,财务和风险)是合适的。亚博娱乐官网网址不时会有场合董事会可能要形成一个新的委员会或专门委员会,或解散当前的委员会,视乎情况而定。董事会相信,委员会的任务应该在公平的基础上进行,所以没有成员承担委员会的工作不相称的责任。

委员会成员(23)旋转

It is the sense of the Board that consideration should be given to rotating Committee members periodically , but the Board does not feel that such a rotation should be mandated as a policy, since there may be reasons (e.g., independence or financial expertise) to maintain an individual Director’s committee membership for a longer period.

委员会会议(24)频率和长度

委员会主席将与委员会成员协商,决定委员会会议的次数和时间。

(25)委员会议程和报告

该委员会主席,与管理层和员工协商,将协助制定本委员会的议程。此外,委员会主席应充分董事会汇报委员会的各委员会会议之后举行的活动。

发展领袖能力

(26)行政总裁的正式评估

全局正式应每年评估的首席执行官,而这种评价的结果应该由薪酬委员会主席传达给首席执行官。评估应基于客观标准,包括CEO的SMARTgoals,股东价值和企业的业绩,短期和长期的战略目标的实现,管理的发展,等等。评估将由薪酬委员会在审议过程中考虑到首席执行官的薪酬时使用。

(27)继任规划和管理发展

应该有一个年度报告由首席执行官向董事会上的每个继任规划和管理的发展。还应该有可用的,持续的基础上,该公司首席执行官的建议作为一个继任者,应他或她成为意外残疾。

持股与反套期保值

(28)导演持股要求

开始他或她的选举日期,并在此后的五年期间的过程中,每个董事必须积累和保持三次他或她的年度现金薪酬在公司的普通股(由董事提供的服务公司)。

(29)没有董事不得从事卖空该公司股票,也没有进入与本公司的股票任何对冲合约(例如,零轴环合同或远期销售合同)。

保密

(30)为了履行其职责,当务之急是董事会成员能够在信任和坦诚的环境中运行。此外,该委员会有权极其敏感的商业信息以及重大非公开信息进行定期访问。为了保持信心的环境,并继续遵守适用的披露的法律,董事会成员必须保护公司的机密信息,而不是除非(i)该信息已经披露任何此类信息提供给第三方,泄露公开,(二)董事会和管理层已同意这样的披露,或(iii)他们是被迫通过司法或行政程序这样做(在这种情况下,他们同意及时通知任何此类要求或需求机密信息的管理并与管理及其在应对其律师)进行合作。